东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“上市公司”或“公司”）委托，担任这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律和法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关联的资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

　　本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的有关的资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

　　1、本独立财务顾问已按照有关规定法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

　　2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。

　　4、本独立财务顾问对《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

　　5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所及相关证券监管部门并上网公告。

　　6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

　　8、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

　　六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见............ 233 七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................................ 235 八、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.................................................... 235 九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见............................ 235 十、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见................................................ 235 十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见.................................................................... 236

　　蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有 限公司 51%股权

　　苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项

　　《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

　　《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘 要》

　　苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙），蒯海波、徐 军、徐飞、刘世严持股比例各占 25%

　　苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙），蒯海波、徐 军、徐飞、刘世严持股比例各占 25%

　　湖北亿纬动力有限公司、惠州亿纬集能有限公司、惠州亿纬动 力电池有限公司、江苏亿纬林洋储能技术有限公司，系标的公 司客户

　　中创新航科技集团股份有限公司、中创新航科技（成都）有限 公司、中创新航科技（合肥）有限公司、中创新航科技（江 苏）有限公司、中创新航科技（武汉）有限公司、中创新航新 能源（厦门）有限公司、中航锂电科技有限公司，系标的公司

　　孚能科技（赣州）股份有限公司、孚能科技（镇江）有限公 司，系标的公司客户

　　湖南驰众机器人股份有限公司，曾用名湖南驰众机器人有限公 司，系标的公司供应商

　　《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》（2023年修订）

　　《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》（2023年修订）

　　Automatic Guided Vehicle，自动导向搬运车，采用自动或人工方 式装载货物，按设定的路线自动行驶或牵引着载货台车至指定地 点，再用自动或人工方式装卸货物的工业车辆。AGV的研究与 开发集人工智能、信息处理、图像处理为一体，涉及计算机、自 动控制、信息通讯、机械设计和电子技术等多个学科。

　　Overhead Hoist Transport，空中悬挂起重小车，是指能够在空中 轨道上行驶，并能够通过皮带传动起重机构“直接”进入保管设 备或工艺设备的装卸口，应用于工序区内部运输，也应用于工序 区间或工厂间运输。

　　ERP管理软件是一个以管理会计为核心的信息系统，识别和规划 企业资源，从而获取客户订单，完成加工和交付，最后得到客户 付款。 ERP管理软件将企业内部所有资源整合在一起，对采 购、生产、成本、库存、分销、运输、财务、人力资源进行规 划，从而达到最佳资源组合，取得最佳效益。

　　生产执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管 理系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生 产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/ 设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管 理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管 理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管 理平台。

　　仓储管理系统，是一个实时的计算机软件系统，它能够按照运作 的业务规则和运算法则，对信息、资源、行为、存货和分销运作 进行更完美地管理，提高效率。

　　仓库控制系统，是智能仓储设备控制中心、调度中心和任务管理 中心；通过科学合理的路径规划、设备调度保障智能仓储体系安 全、稳定、智能、高效运行；通过直观的监控窗口监控设备运行 状况、任务执行过程、储位存储状况；WCS与各种仓储管理系 统（WMS）等快速对接。通过大量设备运行数据收集分析，自 动预警备品、备件、维修、保养。

　　是指即时定位和地图构建，一种同时实现机器人自身定位和环境 地图构建的技术。原理是使用相机、激光雷达、惯性测量单元等

　　传感器，来收集环境信息，然后用算法将这些信息融合起来，以 确定机器人在未知环境中的位置，并构建一张环境地图。通过 SLAM技术，机器人可以在未知环境中进行自主探索和导航。

　　高工产业研究院，是一家专注国内新兴产业市场研究与咨询的第 三方机构，涉及的新兴产业主要包括锂电池、储能、氢能与氢燃 料电池、新能源汽车、智能汽车、LED照明与显示、机器人、新 材料等。GGII下属锂电研究所、储能研究所、氢电研究所、机 器人研究所、政府服务组、金融服务组、数据组等部门。

　　本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，系数字四舍五入造成。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金 购买其持有的冠鸿智能 51%股权。本次交易完成后，冠鸿智能将成为 上市公司的控股子公司。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份的方 式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 28,417.20万元，拟 发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金 总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终股份发 行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

　　本次交易中，依据中联评估以 2023年 6月 30日为评估基准日出 具的浙联评报字[2023]第 465号《评估报告》，评估机构采用资产基 础法和收益法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估值为 80,600.00万 元。经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为 79,600.00万 元，标的公司 51%股份交易作价为 40,596.00万元，其中现金支付 12,178.80万元、股份支付 28,417.20万元。

　　主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统 的研发、制造、集成和销售。

　　上市公司第三届董事会第 五次会议决议公告日，即 2023年 7月 31日

　　43.85元/股，不低于定价基 准日前 20个交易日上市公 司股票交易均价的 80%

　　6,480,544股，占发行后上市公司总股本的比例为 7.49%（不考虑募集配套资 金）

　　根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协 议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如 下： 1、交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起 12个月内不以任何方式转让；2、在业绩承诺期间内，交易对方在本次交易 中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；3、 上述股份解锁以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条 件；4、若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高 级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其 他规定。股份发行结束后，交易对方如果由于上市公司配股、送股、资本公 积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约 定；5、若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方取得的股份之锁定期 有不同要求的，交易对方将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求； 6、交易对方因本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股份至锁定期届 满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回 购的股份除外；7、交易对方只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况 解锁后的股票进行质押；8、在交易对方履行完毕本次交易约定的业绩承诺 相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项 导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

　　本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内 不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项 导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若发行对 象认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发 行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。

　　标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。

　　标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字降低生产成本。

　　在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、卓勤新材等知名企业。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

　　首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。

　　其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。

　　最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。

　　本次交易前，王彩男直接持有华亚智能 40.91%的股份，为上市公司的控股股东。王彩男、陆巧英及王景余（王彩男与陆巧英系夫妻关系，王景余系王彩男与陆巧英之子）直接和间接合计持有华亚智能 59.05%股份，合计控制华亚智能 62.32%股份，为上市公司的共同实际控制人。

　　本次交易完成后，王彩男仍为上市公司的控股股东，王彩男、陆巧英及王景余仍为上市公司的共同实际控制人。

　　根据上市公司 2022年和 2023年审计报告及天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天衡审字(2024)00594号），不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下所示：

　　根据《备考财务报表审阅报告》，假定本次交易于 2022年 1月 1日完成。

　　2022年度，标的公司利润规模尚小，可辨认净资产公允价值相关的折旧摊销金额增加，以及交易后上市公司股本增加，使得 2022年度的备考每股收益存在一定程度的稀释。2023年度，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，上市公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。

　　根据《业绩补偿协议》，标的公司 2023年度、2024年度和 2025年度的承诺净利润分别不低于 5,800万元、7,000万元和 8,200万元。2023年度，标的公司实际净利润为6,820.55万元；若未来标的公司实际业绩未明显低于上述承诺净利润水平，上市公司的每股收益水平将增加，盈利能力预期将得以提升。

　　本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　上市公司的控股股东王彩男先生及其一致行动人，已出具书面意见，原则性同意本次交易的相关事项。

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据控股股东王彩男先生及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，王彩男先生及其一致行动人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律和法规以及公司章程的要求履行关联交易审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，取得全体独立董事过半数同意，并已在股东大会上由非关联股东予以表决通过。

　　上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。

　　此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

　　召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利，以保障中小股东的合法权益。上市公司中小股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产发行情况”及“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金股份发行情况”。

　　上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：

　　本次交易完成后，上市公司股本和净资产规模将增加，若未来标的公司实现业绩情况不及预期，上市公司将面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下：

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

　　公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

　　（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

　　本次交易完成后，上市公司将合计持有标的公司 51%的股权。截至重组报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息公开披露义务。

　　东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。

　　全球新一轮科技革命和产业变革正蓬勃发展，在政策、市场、技术的推动下，智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，对产业发展和分工格局带来深刻影响，推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。

　　我国受人力成本上升、制造业增长动力放缓等外部环境影响，以智能制造推动制造业升级已经刻不容缓。针对智能制造的大趋势，我国高度重视，陆续发布一系列法规政策。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一；2015年，《中国制造 2025》发布，计划通过数字化转型，提高制造业智能化水平；2021年，国家颁布《“十四五”智能制造发展规划》，用以支持智能制造装备行业的发展，加快推进制造业智能化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。国家关于智能制造成套装备、数字化车间系统集成、工业机器人及其关键部件等的支持鼓励政策利于标的公司所属行业快速发展。

　　2、半导体行业智能化、数字化趋势为智能装备系统带来广阔市场空间 上市公司长期深耕半导体设备行业。半导体产业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，已成为当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。随着物联网、云计算和大数据等新技术的逐步成熟及深入应用，产业转型升级持续推进，半导体行业智能化、数字化生产的发展趋势加快。半导体行业企业不断通过更新先进自动化设备、采用智能化生产管理软件，推动先进生产工艺管理模式应用，提高生产智能化、数字化管理水平及柔性生产效率，降低成本、提升竞争能力。

　　上市公司通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的储备，实现半导体设备行业应用的拓展，拓展上市公司在半导体设备领域的产品服务范围。

　　2020年 10月 9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。上述政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。

　　近年来，证监会持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力，取消部分行政许可事项，优化重组上市监管要求，推出重组“小额快速”审核机制。去年以来，在“两创”板块试点基础上全面实行重组注册制，延长发股类重组财务资料有效期，出台定向可转债重组规则，进一步优化重组政策环境。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在业务上将产生协同效应，促进上市公司整合优质资源，提高收入规模和盈利水平，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升。

　　本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。

　　标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。标的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。

　　标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。

　　在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、卓勤新材等知名企业。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

　　首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。

　　其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。

　　最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。

　　本次交易完成后：首先，标的公司可利用更多资源加大研发投入，实现智能装备系统在半导体、医疗器械等领域方面的拓展，提高标的公司业务规模，为其长期、健康、可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台提升企业的知名度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司将成为上市公司控股子公司，可以借助资本市场平台，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，保障业务规模发展壮大的资金需求，提升标的公司的整体竞争力。

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

　　根据中联评估出具的《资产评定估计报告》（浙联评报字[2023]第 465号），中联评估以 2023年 6月 30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益的评估价值为 80,600.00万元，51%股权的评估值为 41,106.00万元。

　　经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为 40,596.00万元。

　　标的资产交易对价的 70%以发行股份的方式支付，剩余 30%的交易对价以现金方式支付。

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即这次发行股份购买资产定价基准日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交 易均价情况如下：